深交所发布11个IPO审核常见问题解答（2023年1-5期）-当前观点

深圳证券交易所发行上市审核动态

(资料图片仅供参考)

2023年第5期（总第35期）

深圳证券交易所上市审核中心2023年6月21日

常见问题解答

问题1【签字保荐代表人“已完成项目”的认定】如何理解《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》第三条“最近三年内未曾担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人”中“已完成的首发、再融资、转板项目”？

答：已完成的首发、再融资、转板项目是指已完成发行上市或转板上市的项目。请保荐人在提交的《签字保荐代表人在审企业家数说明》中，按照上述标准，对签字保荐代表人在审企业及已完成企业家数进行说明与承诺。

问题2【差异化监管机制启动】深交所今年发布施行的《关于进一步督促会员提升保荐业务执业质量的通知》建立了对会员的现场督导、专项自查的差异化监管安排，请问首次启动差异化监管安排的时点？

答：《通知》自2023年2月17日起施行，首次启动差异化监管安排的时间为2023年8月17日。因不溯及既往，第一次计算相关认定指标时，保荐机构保荐的IPO项目数量、项目撤否率、受到违规处理等数据，实际纳入计算范围的时间区间为2023年2月17日至2023年8月16日6个月。自第二次（含）启动起，后续每6个月实施差异化监管安排时，相关认定指标的计算范围时间区间均为最近12个月，但因前次启动差异化监管安排被现场督导的保荐机构，其已被计算过的项目撤否、收到违规处理等记录清零，不重复计算；未被现场督导的保荐机构，其已被计算过的项目撤否、受到违规处理等记录不清零，继续计算。

深圳证券交易所发行上市审核动态

2023年第4期（总第34期）

深圳证券交易所上市审核中心2023年5月19日

首发项目

某发行人在创业板首发上市申请过程中，现场督导发现其存在如下违规行为：

一是未如实披露境外存货存在账实不符、期后销售比例低等情形，且遗漏披露租赁第三方仓库存放部分存货的情形。

二是未充分披露发行人境外孙公司高管与主要客户之间存在任职、持股等情形，客户自提销售模式下收入确认依据与披露情况不符。

三是发行人销售、采购、研发相关内部控制存在多处薄弱环节，未在招股说明书中充分揭示相关风险。

四是未如实准确披露转贷、与供应商资金往来等事项。中介机构未对发行人境外存货、境外销售、内部控制等方面存在的异常情形保持充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。

综上，本所对发行人、保荐代表人、签字会计师给予通报批评的纪律处分，对保荐人、会计师事务所采取书面警示的监管措施。

某发行人在创业板首发上市申请过程中，招股说明书（申报稿）披露的2019年非经常性损益明细项目，因金额符号披露错误，导致当年扣非后净利润差异金额达3.8亿元，直至本所审核问询后才予以更正。中介机构未对发行人扣非后净利润大幅变动的异常情况予以充分关注，并对其变动的合理性、计算准确性进行审慎核查。虽然发行人2019年扣非后净利润披露错误不直接影响发行上市条件，但扣非后净利润是衡量发行人主营业务经营状况的主要财务指标，对投资者价值判断和投资决策具有重要影响。本所对发行人、保荐代表人、签字会计师采取书面警示的监管措施，对保荐人、会计师事务所出具《监管工作函》。

深圳证券交易所发行上市审核动态

2023年第3期（总第33期）

深圳证券交易所上市审核中心2023年4月21日

常见问题解答

问题【转增股本锁定期要求】：发行人申报前六个月内以及在审期间资本公积转增股本，新增的股份是否需要锁定三十六个月？

答：申报前六个月内资本公积转增股本，适用《证券期货法律适用意见第17号》规定的“发行人申报前六个月内进行增资扩股”情形，新增股份自完成工商变更登记手续之日起锁定三十六个月；在审期间出现该类情形亦比照适用。

深圳证券交易所发行上市审核动态

2023年第2期（总第32期）

深圳证券交易所上市审核中心2023年3月23日

常见业务问题解答

问题1【全面注册制申请文件】：全面注册制下，保荐人、独立财务顾问提交申请文件有哪些注意事项？

答：为方便保荐人、独立财务顾问等制作申请文件，本所发布《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件受理关注要点》。保荐人、独立财务顾问应当对照申请文件目录及相应的受理关注要点，逐一核对申请文件是否符合完备性要求。同时，务必核对是否存在不予受理情形，并在“其他文件”中提交《保荐人/独立财务顾问对本次申请符合受理要求的说明》，逐一说明发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、相关中介机构等是否存在被中国证监会、证券交易所、证券业协会采取相关措施的情况。

问题2【简化预沟通程序】：本所近期发布了《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第1号——业务咨询沟通》，预沟通相关程序要求有何变化？

答：近期，为提高市场主体沟通咨询便利度，本所修订发布《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第1号——业务咨询沟通》，进一步简化预沟通咨询程序。预沟通程序要求主要变化如下：一是落实全面实行股票发行注册制工作要求，将创业板预沟通制度扩展至主板。二是申请人可自行选择沟通方式。现场、视频沟通无须以书面沟通作为前置条件。问题复杂、确需当面沟通的，申请人可以直接通过审核系统预约现场、视频沟通。三是预沟通内容、材料无须经保荐人、独立财务顾问质量控制相关部门负责人签字审批同意，本所仅保留相关材料加盖保荐人、独立财务顾问公章的要求。

问题3【审核关注要点填报事项】：本所近期发布了《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点》等业务指南，与原指南相比有什么变化？后续如何执行？

答：近期，本所发布《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点》等5件业务指南（以下简称《指南》）。该《指南》是在本所2021年7月发布的业务指南基础上，根据全面注册制制度规则最新规定，对首发、再融资和重大资产重组审核关注要点进行了全面梳理，做出以下四方面优化：一是根据主板和创业板的不同要求，在板块定位、发行条件等方面作出差异化信息披露和核查要求。

二是减轻中介机构填写负担，精简员工信息披露、行业政策披露等低频、冗长要点。三是提升透明度，对客户核查、供应商核查等审核高频问题进行梳理提炼，引导中介机构在申报前自查核对。四是响应上市公司再融资品种多元化需求，新增配股和优先股的审核要点。

本所主板和创业板首发、再融资、重大资产重组申报企业应当按照《指南》发布通知要求，做好提交落实情况表、填报审核关注要点等工作。本所在审核过程中，对于已按照审核关注要点充分核查、披露的问题，将根据实际情况简化问询，并将审核关注要点填报质量作为中介机构执业质量评价的参考依据。

创业板注册制发行上市审核动态

2023年第1期（总第31期）

深圳证券交易所上市审核中心2023年2月22日

常见问题解答

近期预沟通及审核中业务咨询涉及的问题主要包括：

问题1【主板平移企业和新申报企业的申报注意事项】主板平移企业和新申报企业在申报时有何注意事项？

答：2023年2月17日，本所发布了《关于做好全面实行股票注册制申报工作的通知》（以下简称《通知》），根据《通知》，主板平移企业和新申报企业申报注意事项如下：

一是中国证监会深市主板首发、再融资、重组在审企业（以下统称主板平移企业）应当于2023年2月20日至2023年3月3日向本所提交申请，并将前期反馈意见回复等文件一并报送。主板平移企业未在前述规定时限内申报的，视为新申报企业。2023年3月4日起，本所开始接收主板新申报企业提交的相关申请。

二是主板首发平移企业和新申报企业在申报时，发行人、保荐人应当根据《首次公开发行股票注册管理办法》第三条和《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第三条等相关规定，对发行人是否符合主板板块定位进行判断，在项目申报时提交《关于符合板块定位要求的专项说明》和《关于发行人符合板块定位要求的专项意见》。

三是主板首发平移企业在申报时，应当对照受理关注要点、发行人行业等相关事项核对表进行对照检查，暂无需提交《保荐人关于发行人历史舆情的专项核查报告》和《保荐人（独立财务顾问）对本次申请符合受理要求的说明》两个文件。

四是主板再融资平移企业在2023年2月20日至2023年3月3日申报的，如发行人关于本次发行方案的论证分析报告尚未履行内部决策程序，可以在受理后完成股东大会批准程序并向本所报送或更新。同时，主板再融资平移企业可以按照在中国证监会审核时的财务数据申报，可暂不更新至上市公司披露的最近一期财务数据。

问题2【创业板在审企业审核文件要求】全面实行注册制制度规则发布后，创业板在审企业是否需要更新申请文件？

答：创业板在审企业应当根据全面实行注册制制度规则更新申请文件，并于2023年3月10日前，通过本所发行上市审核业务系统提交符合新规的专项说明和核查意见。更新版申请文件可以在下一次提交问询回复或者更新财报时提交。

问题3【廉洁自律承诺函签署要求】主板和创业板各类项目应当如何签署并提交《保证不影响和干扰审核的承诺函》？

答：自《通知》发布之日起，本所主板和创业板首发、再融资、重组、转板等各类申报项目的发行人、保荐人、独立财务顾问等相关主体，应当在申报时按照规定签署并提交《保证不影响和干扰审核的承诺函》（以下简称《承诺函》）。

保荐人、独立财务顾问可以通过本所发行上市审核业务系统“其他业务—模板下载—廉洁自律承诺函模板”下载《承诺函》模板，并做好《承诺函》签署工作。

主板和创业板各类项目申报时，应当按照发行上市审核业务系统申请文件界面的提示路径提交《承诺函》。创业板在审企业应当在项目提交上市委、重组委审议前提交《承诺函》；已通过上市委、重组委审议，待提交注册和已提交注册的项目应当及时补充提交《承诺函》。

问题4【审核关注要点填报要求】目前，新版发行上市审核业务指南尚未发布，主板和创业板申报项目如何填报审核关注要点？

答：本所正在根据全面实行注册制制度规则制定发行上市审核业务指南，对首发、再融资、重组等业务审核关注要点作出规定并统一适用于主板、创业板。相关业务指南将另行发布，本所将同时更新审核业务系统填报事项。审核业务系统更新上线前，主板和创业板申报的项目暂无需填报相关审核关注要点。待系统更新上线后，保荐人、独立财务顾问应当及时登录业务专区补充填报。

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